Overdragelse & omstrukturering.

I tvivl om noget? 86 46 12 44 info@revi-midt.dk

Overdragelse & omstrukturering

De fleste virksomheder i Danmark har eller vil på et eller andet tidspunkt få, gennemført en omstrukturering, og for dem som påtænker at påbegynde en omstrukturering, er der mange forskellige aspekter, der skal overvejes, såvel lovmæssige som de mere bløde værdier.

Generationsskifter og omstruktureringer kan gennemføres på utroligt mange måder:

  • Succession i levende live og ved død

Som søn/datter eller betroet medarbejder til en erhvervsdrivende har man mulighed for at overtage virksomheden på en skattemæssig ”billigere” måde ved at man succederer i den tidligere ejers skattemæssige forhold, hvilket likviditetsmæssigt kan være en væsentligt billigere måde at komme med i virksomheden. På den lange bane kan det derimod blive dyrt.

  • Skattefri eller skattepligtig virksomhedsomdannelse

Har man startet sin virksomhed i personligt regi og ønsker at komme i selskabsform, vil det af skattevæsenet blive betragtet som en skattepligtig transaktion, at man sælger sin virksomhed til et kapitalselskab. Hvis man ønsker at undgå den beskatning, kan det vælges at stifte selskab ved hjælp af lov om skattefri virksomhedsomdannelse. Derved udløses ikke skat i forbindelse med omdannelsen, men skatten udskydes til den dag, man evt. sælger sine kapitalandele i selskabet.

  • Aktieombytning

Er man hovedaktionær i et kapitalselskab og ønsker at have en holding konstruktion, er det muligt at etablere ved hjælp af aktieombytning. Rent praktisk foregår det ved at man bytter sine kapitalandele i driftsselskabet med kapitalandele i et holdingselskab.     

  • Tilførsel af aktiver

Samme struktur kan opnås ved tilførsel af aktiver. Her flytter man driften fra det øverste selskab ned i et nystiftet driftsselskab.

Fælles for begge modeller er at hovedaktionær herved får skabt en ”pengetank” i holdingselskabet. Overskydende likviditet i driftsselskabet kan udloddes skattefrit til holdingselskabet og pengene er herefter beskytter overfor kreditorerne i driftsselskabet. Hvis hovedaktionær senere ønsker at sælge sit driftsselskab, kan holdingselskabet sælge kapitalandelene skattefrit. Endvidere er det muligt at stifte andre driftsselskaber under holdingselskabet, hvis hovedaktionær ønsker at starte en ny gren op og er usikker på økonomien heri.

Endelig kan hovedaktionær udlodde udbytte til sig selv fra holdingselskabet på det mest optimale tidspunkt rent skattemæssigt.

  • Fusion

Begrebet fusion dækker over mange forskellige sammenlægninger. Fusionen benyttes i det tilfælde, hvor to eller flere selskaber skal sammensmeltes til et. I tilfælde hvor en koncern er blevet for omfangsrig, kan en fusion være en løsning, hvorved flere aktiviteter kan sammenlægges i et selskab.

  • Spaltning

 

Ved spaltning overdrages aktiver og passiver som helhed til flere eksisterende eller nystiftede selskaber mod et vederlag til aktionærerne. En Spaltning kan ske enten som ophørs- eller som en grenspaltning. Ved ophørsspaltning ophører det indskydende selskab med at eksisterer efter spaltningen, hvorimod det indskydende selskab ved en grenspaltning fortsætter med at eksistere. Efter grenspaltningen drives det indskydende selskab videre med den aktivitet, der måtte være tilbage. En spaltning benyttes ofte i generationsskifte situationer.

 

Fælles for alle generationsskiftemodeller er, at det ikke er noget der løses på kort tid. Det er en proces, som med udgangspunkt i lovgivningen, kan tage op til adskillige år at gennemføre. Så vores bedste råd er: Tænk generationsskifte i god tid!